Реорганизация в форме преобразования. Процесс реорганизации в форме преобразования

Предполагает изменение организационно-правовой формы юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме .

Осуществляя реорганизацию путем преобразования , необходимо учесть требования закона относительно возможных организационно-правовых форм . Так (ООО) может преобразоваться в акционерное общество , общество с дополнительной ответственностью , производственный кооператив . (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Акционерное общество (закрытое или открытое) может быть преобразовано только в ООО , производственный кооператив , некоммерческое партнерство . (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Реорганизация в виде преобразования должна быть осуществленна в обязательном порядке в и закрытых акционерных обществах или производственный кооператив .

реорганизации путем преобразования происходит ликвидация реорганизуемого юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу . Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов , а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании «Вестник государственной регистрации».
Все права и обязательства юридического лица, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточном акте , который утверждается соответствующим органом управления .

Для того, чтобы Вы не мучили себя вопросами "Что же такое преобразование ?", мы совершим краткий экскурс в понятие. Преобразование юридического лица предполагает изменение организационно-правовой формы юридического лица . В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме.

Осуществляя реорганизацию путем преобразования , необходимо учесть требования закона относительно возможных организационно-правовых форм. Так Общество с ограниченной ответственностью (ООО ) может преобразоваться в акционерное общество , общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Акционерное общество (закрытое или открытое) может быть преобразовано только в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Реорганизация в виде преобразования должна быть осуществленна в обязательном порядке в Обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников более 50. Такие юридические лица должны быть преобразованы в открытое акционерное общество или производственный кооператив .
Необходимо отметить, что в процессе реорганизации путем преобразования происходит ликвидация реорганизуемого юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу . Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании «Вестник государственной регистрации».Все права и обязательства юридического лица , а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточном акте, который утверждается соответствующим органом управления.

Преобразование представляет из себя наиболее сложный процесс во внесении изменений.

Если у Вас встал вопрос о преобразовании, мы всегда рады Вам помочь, оградить Вас от ненужной Вам головной боли, окружить заботой, вниманием и пониманием.

Будем рады, если Вы позвоните нам по телефону 383-40-99 , мы внимательно выслушаем Вас, предложим самые быстрые и действенные варианты именно для вашей ситуации.

Вы почувствуете, что попали к профессионалам и Ваше настроение улучшится!

Законодательство накладывает определённые ограничения на преобразование юридических лиц. Так общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть преобразовано в закрытое акционерное общество (ЗАО) или открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив (но не в хозяйственное товарищество); производственный кооператив - в ООО, ЗАО, ОАО или хозяйственное товарищество ; ОАО и ЗАО могут быть преобразованы в ООО, производственный кооператив или в некоммерческую организацию и т.д.

См. также

Источники

Ссылки

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Преобразование (организации)" в других словарях:

Преобразование организации прекращение юридического лица одной организационно правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно правовой формы. Законодательство… … Википедия

Изменение сложившегося экологического равновесия природных комплексов, вызванное хозяйственной деятельностью людей. Может быть связано с хозяйственным освоением новых территорий или восстановлением биологической или иной продуктивности природных… … Экологический словарь

преобразование - 3.14 преобразование (converting): Формирование полимерного сырья, чтобы сделать незаконченное или готовое изделие годным к употреблению. Источник …

преобразование биометрических данных - 4.13 преобразование биометрических данных (biometric transformation): Преобразование ЗБИ, представленной в исходном формате ведущей организации ЕСФОБД, в ЗБИ, представляемую в целевом формате ведущей организации ЕСФОБД. Примечание Данное… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

- – один из видов корпоративных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного либо нескольких новых и/или прекращение одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния,… … Википедия

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых,… … Википедия

- … Википедия

Формирование социалистических производственных отношений в деревне, важнейшее звено построения Социализма. Этот процесс предполагает, с одной стороны, создание крупных государственных с. х. предприятий, с другой постепенное объединение… … Большая советская энциклопедия

ОСТ 1 02553-85: Комплексы пилотажно-навигационные цифровые самолетов и вертолетов. Общие требования и принципы организации эксплуатационного контроля - Терминология ОСТ 1 02553 85: Комплексы пилотажно навигационные цифровые самолетов и вертолетов. Общие требования и принципы организации эксплуатационного контроля: 1. Вычислительная система Совокупность оборудования комплекса для обработки и… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

НАГЛЯДНО-ОБРАЗНОЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЕ - действие, включающее различного рода манипуляции с образами представлениями (см. Манипулирование образом), активно выполняемые в сфере, сознания. Это и сукцессивное (развернутое во времени) восприятие, и всякого рода измерительные операции, и… … Энциклопедический словарь по психологии и педагогике

Книги

• Вопросы электромагнитобиологии , Роберт Тигранян. В книге исследуется механизм действия сверхслабых доз импульсного неионизирующего излучения. В качестве непосредственно воздействующего физического фактора рассматриваются возбуждаемые… электронная книга
• Государственная оборона России. Императивы русской военной классики , . В книге представлены труды по вопросам организации обороны страны, строительства и подготовки вооруженных сил, нравственного преобразования войск таких военных игосударственных деятелей,…

В жизни бывают перемены. Они касаются всех сфер жизни и существование компании не является исключением. Это заключается в изменении работы фирмы, переделывании штатного расписания или в реорганизации, процедуры, которая может затронуть компанию целиком.

Что такое реорганизация путем преобразования?

Каждая компания, промышленное предприятие или небольшая фирма – это определенная совокупность прав и обязанностей, который должны быть установлены в соответствующих внутренних документах. При решении провести реорганизацию следует понимать, что данная процедура предполагает передач прав иной организации. Этот процесс предпринимается в большинстве случаев при необходимости прекратить существование одного юридического лица или, проще говоря, уничтожении компании или фирмы.

Различается несколько форм реорганизации:

• слияние, когда происходит объединение нескольких существующих мелких компании в более крупный конгломерат;
• присоединение, когда происходит простое присовокупление мелкой фирмы к более крупной компании;
• разделение, когда происходит выделение более мелкой структуры из состава крупного концерна или предприятия;
• выделения, когда выделяется самостоятельная структура;
• преобразования.

Реорганизация путем преобразования заключается не просто в прекращении существования организации, а изменение существующей организационной и правовой формы.

Осуществление данной процедуры может понадобиться в случаях смены собственника компании, при решении преобразовать открытое акционерное общество в закрытое или же при необходимости поменять круг обязанностей.

Данный процесс может быть организован только по решению собственников или учредителей компании. Он влет за собой возникновения такого понятия, как универсальное правопреемство, что предполагает формальное прекращение деятельности одного юридического лица и перехода всех имущественных и прочих прав последнего вновь организованной структуре (организационно-правовой форме).

Реорганизация – законодательное регулирование

Необходимость в реорганизации может возникать в силу различных причин, но при проведении данной процедуры обязательно соблюдение норм действующего законодательства. Следует отметить, что прямого раскрытия понятия «реорганизация юридического лица» в законе не предусмотрено, хотя подобное определение встречается в Гражданском Кодексе.

Существует большое количество подведомственных и нормативных актов, которые регламентируют процесс проведения реорганизации. Действующее разнообразие документов можно представить в следующем виде:

• Указ Президента №1108, в котором прописываются методы совершенствования ГК РФ;
• Постановление Правительства РФ № 110, регламентирующее процедуры регистрации и оформления учета юридических лиц;
• Приказы Минфина РФ;
• Федеральные законы;
• методические указания органов регистрации юридических и физических лиц.

С точки зрения действующего права, процесс реорганизации подчиняется нормам существующих законодательных актов, при этом основа проведения процедуры закладывается соответствующими статьями ГК РФ. (57-60). При этом наблюдается постоянное совершенствование правового регулирования.

Пошаговая схема проведения процедуры реорганизации

Проведение процедуры реорганизации осуществляется в соответствии с определенной последовательностью действий, включающей в себя определенную последовательность действий:

1. Принятие решения о необходимости проведения реорганизации. На первом этапе, при возникновении необходимости проведения реорганизации важно зафиксировать принятое решение перед началом осуществления непосредственной процедуры. В это время важно учитывать, что для принятия решения требуется созыв собрания участников общества. При этом для вынесения положительного вердикта требуется большинство голосов;
2. Уведомление налогового органа о запуске процесса. Следующим шагом становится уведомление органа регистрации о начале процедуры. Данное уведомление должно быть послано не позднее 3 рабочих дней со дня вынесения соответствующего решения. После поступления уведомления в органы ФНС, в течение 3 дней делается запись в ЕГРЮЛ о реорганизации юрлица;
3. Сдача документации в орган регистрации. После подготовки необходимого пакета документов и их нотариального заверения, следует передать весь пакет в регистрирующий орган, которым выступает территориальная налоговая инспекция. При передаче документов налоговый инспектор сверяет паспортные данные подающего лица с указанными в документах, раскладывает все бумаги в определенном порядке, выдает расписку в получении;
4. Получение документа о начале процесса. День, в который необходимо получить указанные документы указывается в расписке, получаемой при подаче заявления в налоговую инспекцию;
5. Оповещение кредиторов о процедуре реорганизации. В срок не позднее 5 дней с даты подачи заявления о начале реорганизации в орган регистрации юридическое лицо обязано уведомить всех своих кредиторов о начавшейся процедуре. При этом организация правопреемник будет автоматически брать на себя обязательства в исполнении прав и обязанностей реорганизуемой компании или фирмы. Кредиторы обладают правом потребовать исполнения прав досрочно, в случае невозможности такового, они могут инициировать прекращение обязательств;
6. Публикация данных о реорганизации. Кроме письменного оповещения кредиторов законодатель обязывает юридическое лицо дважды сообщить информацию о совершении процедуры реорганизации, для чего подобное сообщение требуется опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Определена периодичность публикации, которая должна осуществляться дважды, срок между публикациями составляет не более календарного месяца;
7. Сбор и подача документов, нужных для завершения процесса реорганизации. На этом шаге требуется подготовить документы для налоговой службы, которые будут финальными в процессе реорганизации.

При проведении процедуры в форме преобразования данный пакет документов будет включать в себя:

• заявление по форме 12001;
• пакет учредительных документов в количестве двух экземпляров;
• договор о слиянии;
• передаточный акт;
• квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины;
• документ, который подтверждает информирование территориального органа Пенсионного фонда.

Сдача документов в ФНС и получение пакета документов, подтверждающих регистрацию процедуры реорганизации. На 6 день после подачи требуемого пакета документов заявитель может обратиться в регистрирующий орган для получения:

• свидетельства о регистрации процедуры реорганизации;
• один экземпляр учредительных документов с отметкой органа регистрации;
• листок записи сведении в ЕГРЮЛ.

При соответствующем заявлении данный пакет документов может быть выслан заявителю почтовым переводом.

Проверка ошибок в полученных документах. Обязательным этапом при проведении процедуры реорганизации является тщательная проверка полученных документов на предмет ошибок. Скорость исправления ошибки, которая может быть следствием простой невнимательности работника регистрирующего органа или программного сбоя зависит от времени ее выявления. Также следует учитывать, что согласно федеральному закону №129-ФЗ государственные реестры обязательно ведутся на бумажном носителе, которые имеют приоритет перед электронными.

Особенности проведения реорганизации

Одной из особенностей проведения реорганизации в виде преобразования является изменение ИНН, что относится к общему правилу. Согласно норме, прописанной в Порядке и условиях об индивидуальном номере налогоплательщика, в результате прекращения деятельности юрлица, вызванного реорганизацией в форме преобразования, действующий ИНН признается недействительным.

Датой постановки на учет в налоговый орган является дата подача сведений в ЕГРЮЛ. Процесс снятия юрлица с учета из ЕГРН совершается на основании получения выписки из ЕГРЮЛ, где содержаться данные о прекращении деятельности организации или предприятия. Приказ МНС РФ регламентирует порядок оповещения налоговой организации, на учете в которой состоит юрлицо, проходящее процесс реорганизации. В соответствии с принятым порядком, при снятии организации с учета в налоговом органе регулятор обязан направить соответствующие сведения не позднее рабочего дня с момента осуществления завершения процедуры снятия с учета.

Налоговые тонкости при реорганизации

При осуществлении процедуры реорганизации в форме преобразования существует несколько налоговых тонкостей, которые регламентируются законодательством. В частности, организация, прекращающая свою деятельность в форме преобразования, имеет право самостоятельно подавать налоговые декларации на последний день налогового периода, определяемый правилами статьи 55 НК РФ.

Правопреемнику, в свою очередь, потребуется подать декларацию по налогу на прибыль на предшествующий подаче налоговый период за компанию, подвергшуюся реорганизации.

Если говорить о возможностях получения льгот по уплате ЕСН, то законодательство не предусматривает подобного. Но суды имеют другое видение и существует немало решении Арбитражного Суда РФ, где допускается возможность сохранения имеющихся льготных прав.

При передаче имущественных и иных прав при реорганизации компании данная сделка не признается объектом налогообложения, и НДС не начисляется.

Реорганизация организации или предприятия в форме преобразования — очень длительный и сложный процесс, требующий от учредителей или лиц, занимающихся непосредственно осуществлением процедуры знания законодательства и бухгалтерии. Этот процесс касается не только простого правопреемства, но также затрагивает все сферы деятельности компании, включая налоги, прибыль, документооборот и всевозможные изменения в штатной структуре.

Вконтакте

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Обязательства юридического лица не прекращаются в связи с его реорганизацией в форме преобразования. Они в полном объеме переходят к юридическому лицу, созданному в результате преобразования.

Обоснование вывода:
Действительно, в отличие от прежней редакции ГК РФ, действовавшей до 1 сентября 2014 года, нынешняя редакция этой нормы не содержит прямого указания на то, что к созданному в результате преобразования юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. Действующая редакция ГК РФ предусматривает, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Однако подобное изменение формулировки ГК РФ не должно восприниматься в качестве указания на то, что преобразование организации является основанием прекращения имевшихся у нее обязательств перед третьими лицами. Последствием всех предусмотренных законом способов реорганизации является универсальное правопреемство (смотрите, в частности, ГК РФ). Представляется, что новая редакция этой нормы призвана подчеркнуть различия между преобразованием и прочими формами реорганизации: во всех остальных случаях происходит перераспределение объема прав и обязанностей, тогда как в случае с преобразованием все права и обязанности реорганизуемого юридического лица после завершения процедуры преобразования сохраняются за одним лицом.
Напомним, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации ( ГК РФ), преобразованное юридическое лицо при этом считается прекратившим свою деятельность ( Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Следовательно, указание в ГК РФ на то, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, означает сохранение за созданной в результате преобразования организацией всего комплекса прав и обязанностей, принадлежавших преобразованному (прекратившему деятельность) юридическому лицу, в неизменном виде. Приведенная норма является одним из предусмотренных законом оснований для перехода к другому лицу как долга, так и прав кредитора ( , ГК РФ).
Вышеизложенное подтверждается и судебной практикой ( Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 августа 2015 г. N Ф01-2788/15 по делу N А79-5559/2014, Арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2015 г. N Ф06-22452/13 по делу N А65-16414/2014, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2016 г. N 17АП-17146/15, Арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2016 г. N Ф06-5334/15 по делу N А72-1021/2015, Арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2016 г. N Ф09-8545/15 по делу N А47-3047/2015).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.